2022年1月1日，香港即将迎來 “特殊目的收購公司”（SPAC）上市制度，爲市場提供一個在傳統的首次公開招股(IPO)以外的上市管道，吸引更多世界各地創新行業的企業，特别是來自大中華區和東南亞的企業，來港上市，在提升香港市場在國際上的吸引力、競争力和多元性的同時，鞏固香港作爲全球領先國際金融中心的地位。

港交所能否複制無盈利生物科技公司(俗稱“第十八A章公司”)的成功，爲香港、爲港交所帶來全新業務，市場充滿期待。

港交所于 2021 年 9 月 17 日就SPAC的上市制度咨詢市場意見，2021 年12月 17 日公布咨詢結果及新規，2022年1月1日正式生效。市場預期香港有機會在2022年首季迎來首批SPAC上市。

港交所表示，在确定SPAC制度最終版本時，已經充分了解市場的需要、運作和關注，在确保兼顧上市公司質素與市場考慮的大前提下，在七大方面作出修訂響應市場，其中重要修訂包括：

1.   SPAC 首次上市公開市場規定：由于有響應人士表示，在大部分情況下，規定 SPAC 于首次上市時須向至少 30 名機構專業投資者分發證券是很高的門檻，對某些 SPAC 來說在商業上未必可行，港交所将有關規定下調爲至少 20 名機構專業投資者。

2.   SPAC 發起人牌照規定：港交所會維持塬有建議，即至少要有一名 SPAC 發起人持續持有證監會發出的第 6 類／第 9 類牌照；及發起人股份的至少10%，但亦會考慮按個别情況授予豁免。 

3.   SPAC 董事：港交所将由塬拟規定 SPAC 董事會大多數成員須爲提名其出任董事的 SPAC 發起人的代表，改爲規定董事會成員中有足夠的證監會持牌人士。SPAC的董事會須至少有兩人是第 6 類或第 9 類證監會持牌人。

4.   投票權與股份贖回權一緻：投票權與股份贖回權一緻的塬有建議，或反會鼓勵股東投票反對 SPAC 并購交易，純粹爲了讓他們可選擇贖回其投資金額。這表示， 表決的結果并不準确反映股東對 SPAC 并購交易的條款及估值的看法。 按此，并基于買方及賣方的響應人士的意見，港交所決定不采納建議，并改爲加強有關 PIPE 投資的建議規定，以作這方面的監管審查。

5.   強制性 PIPE 投資：基于股份贖回權與投票權毋須一緻，港交所加強了有關獨立 PIPE 投資的規定，以支持 SPAC并購目标的估值和投資者對投資繼承公司的興趣水平。 所有 PIPE 投資者均須爲專業投資者。

6.   權證攤薄上限：對于響應意見指建議中 30%權證攤薄上限或未能對 SPAC 首次公開發售的準投資者提供足夠的商業吸引力，港交所将有關上限提升至 50%，并規定繼承公司的新投資者須于投資前完全知悉此攤薄，以及SPAC 權證及發起人權證的最低行使價必須較 SPAC 股份的發行價高出至少15%。

7.   獲得額外發起人股份的權利（提成權）：若繼承公司達到預定績效目标，港交所會允許 SPAC 向 SPAC 發起人發行提成權，其後可轉換爲繼承公司的普通股。

至于市場熱議的是否可允許一般散戶認購和買賣 SPAC 證券，港交所表示，“由于 SPAC 是沒有業務的現金空殼公司，相對有實質業務的公司，SPAC 的證券價格更易受投機炒賣和傳言影響。由此等情況産生的任何價格波動還會因爲權證價格本身的杠杆效應而在 SPAC 的權證交易中放大，故此我們還是認爲專業投資者更能評估、監察和減輕SPAC 的相關綜合風險。”

香港SPAC新規公布後，市場負評比較多，部分媒體用詞激進，以”史上最嚴SPAC規則”來形容。該媒體将香港SPAC制度與現代SPAC制度的發源地美國（紐交所及納斯達克）、加拿大、歐洲（英國、荷蘭、德國、法國、意大利等）以及亞洲（韓國、馬來西亞和新加坡），作出比較并得出香港SPAC規則爲史上最嚴的結論。

港交所前主席李業廣，早年接受訪問時表示，”第一家國企來港，是在1992年初開始談的。我當時建議來香港上市的企業一定要符合國際标準，當時有不同聲音，是一步到位？還是分成兩個階段？如果分兩個階段，那你一出世就是二等公民，所以我們一開始就完全按照國際标準。”

“史上最嚴”能否成就“史上最強”? 新規把SPAC的參與者，分爲兩階段：SPAC階段和De-SPAC階段，首階段隻面向專業投資者，次階段才開放給所有投資者。香港SPAC究竟會成爲“二等公民”無人問津，還是會成爲全球争相效仿的成功模式? 我們拭目以待。

日期:2021年12月30日

來源:香港經濟日報

欄名:神州華評

撰文:尹滿華 國際文交所董事局主席